2022年就要过去了，这是一言难尽的一年。新冠肺炎在年底更名了，生活逐渐恢复正轨，但“杨过”们的不同后续症状又预示着未来的不确定性。这一年，就企业合规管理建设来说，也具有特殊意义，以央企合规管理强化年和合规不起诉改革推向全国开头，以《中央企业合规管理办法》重磅出台，合规管理国家标准推出和附条件不起诉刑事司法制度讨论逐渐成熟结尾，企业合规管理实现了从1.0到2.0的跨越。这一年，合规共识越来越多，数据合规、反垄断合规、ESG合规、跨境制裁合规等专项合规的清单越来越长，全面合规固根本、利长远的重要价值更加凸显。

企业合规意识问题已经解决，合规管理如何推进并有效落地成为下一阶段的工作重点，2023年，“有效性”将成为合规管理建设的第一关键词。最值得关注的是：强化年验收总结之后，国资委对2023年合规管理的工作部署；合规国标出台后，企业合规管理贯标认证会如何发展；合规不起诉改革是否会结束试点阶段，并在立法层面结出硕果。

国资委将2022年确定为“中央企业合规管理强化年”，这也是中央企业2022年合规管理工作的主题。强化年相关要求，体现在一系列会议讲话和通知文件中，包括：国资委层面召开的一次部署会、两次推进会，以及一个工作部署通知；政策法规局层面发布的工作通知及具体工作安排、5次与法治大讲堂套开的专项工作交流会、强化年季度例会及“总法谈合规”系列讲座等。

2021年12月3日，国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，中纪委、中央依法治国办、最高检及商务部、市监总局、外交部等参会。正式决定2022年为“合规管理强化年”。

紧接着，国资委办公厅印发厅发法规2022年1号文，“关于开展中央企业‘合规管理强化年’工作的通知”，部署6个方面20项“重点任务”，并明确具体的“进度安排”。

2022年2月28日，为落实专项行动部署，国资委再次组织召开“中央企业强化合规管理专题推进会”，就强化年工作总结为认真抓好“五个一”。

3月2日，政策法规局印发通知，决定对中央企业及其各级子企业境内外所有业务领域合规风险和违法违规问题进行一次全级次、全领域、全方位合规排查。并要求各中央企业自3月起，每月报送工作月报。

9月13日，国资委组织召开合规管理工作推进会，并强调合规是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

10月下旬，政策法规局要求各中央企业于11月初报送工作总结，提前进行总结验收。

此外，自第一次工作部署会以来，政策法规局组织召开了第37-41期共5期法治大讲坛暨强化年工作任务落实交流会，包括强化年季度例会和总法谈合规系列讲座等。

强化年系列部署，体现了国资委对央企合规管理工作的高度重视，相关会议规格之高前所未有，也体现了法规局工作抓手的转化。强化年工作成效究竟如何，将由国资委验收总结和提炼，而其中的经验教训将体现在2023年的工作部署中，各企业都将高度关注。

《中央企业合规管理办法》于2022年9月初公布，10月1日正式实施。其重要意义体现在：这是企业全面合规管理体系建设专项领域截至目前最重磅的规范性文件；也是该领域位阶最高的规范性文件；是企业全面合规体系建设最主要的规范依据；并被广泛认为是企业全面合规进入2.0时代最重要的标志之一。

国资委在宣贯该《办法》时强调，落实《办法》，要着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”。即：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

企业在落实《办法》过程中，除了关注《办法》的新思路、新要求之外，在《办法》出台过程中，曾于2022年4月初公布了“征求意见稿”，该过程性文件中有许多好的合规运行机制因种种原因未能体现在正式稿中，但仍可作为企业开展合规管理“自选动作”的优选方向。

此外，《办法》实施后，2018年11月出台的《中央企业合规管理指引（试行）》并未废止，仍然有效。《办法》没有规定的内容，比如监事会合规职责、境外合规要求等，仍应受《指引》的规范。

涉案企业合规整改刑事司法制度改革，于2020年3月和2021年4月进行了两批试点。2022年4月，最高检宣布将试点推向全国，并提出希望各地基层检察机关都能办理一到两件涉案企业合规整改案件。截至2022年8月，全国检察机关共办理涉案企业合规案件3218件，其中适用第三方监督评估机制2217件。

合规不起诉改革由最高检推动，第三方机制参与方则包括最高检牵头的9家部委单位，包括，司法部、财政部、生态环境部、国资委、国税总局、市监总局、工商联、贸促会。自启动以来，该项改革取得了丰硕成果，包括：全国各地数千件涉案企业合规整改案件；不断总结经验过程中形成了至少4个规范性文件成果；合规整改刑事理论方面的丰硕成果；对修法的讨论和推动等。

合规不起诉改革对企业合规管理的重要意义体现在：一方面，作为一种出罪途径，改革试点的推广让各种类型的企业都意识到合规建设的重要价值，不仅是事后的程序出罪，将来甚至可能进化为通过事前合规，成为实体上的犯罪阻却事由，从而让非涉案企业也有足够动力开展合规建设；另一方面，企业合规整改是否有效，是否足以通过合规换得不起诉、不批捕或减轻处罚，是该项改革举措的逻辑核心，是否能找到足够有效的办法对企业合规整改的效果进行评估和考察，也是该项改革举措能否成功的决定性因素，据此，改革过程中对合规管理有效性考察的内容、指标、方法等的提炼和总结，也将有效促进合规管理的科学性，提升其可信赖程度，从而通过实质合规推动合规管理建设健康发展。

此外，各地检察机关纷纷发布类型化涉案企业合规整改专项指南，包括危害税收征管罪、侵犯知识产权犯罪、串通投标犯罪、走私犯罪、证券期货犯罪等，这些专项指南无一例外将重点放在如何提高合规整改的有效性上，这将进一步对不同专项领域的合规建设发挥具体细化的指导作用。

合规不起诉改革实施以来，已形成四个公开的规范性文件成果，即《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（2021.6）、前述“意见”的《实施细则》（2022.1）、《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》（2022.1）和《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（2022.4）。

其中，《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》的出台对合规管理建设具有重要意义，虽然该《办法》比较粗略，也不可能提供太具体的合规管理有效性评估考察指标，但其确定的合规建设主要模块、合规评估和审查的主要内容，都凝结着合规不起诉理论和实践的经验智慧。

该《办法》同时明确，涉案企业合规整改不是“打补丁”式的整改，除了对涉案领域进行合规专项建设之外，合规评估和审查还重在对涉案企业合规建设“基础设施”的考察，包括制度、人员、机制、文化等。全面合规与专项合规孰优孰劣的争议据此可以休矣。

我国《标准化法》第二条规定，标准，是指有关行业和领域需要统一的技术要求。标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准。国家标准分为强制性标准、推荐性标准，行业标准、地方标准是推荐性标准。

在企业合规管理领域，长期以来适用的国家标准是2017年12月底发布的GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》，等同采用ISO国际标准ISO 19600:2014，但该标准是B类标准，无法据以贯标认证。

2022年10月12日，A类国家标准GB/T 35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》出台，等同采用ISO 37301:2021。至此，在我国企业合规管理领域，除了可贯标的ISO标准外，也有了可贯标的国家标准。

企业进行贯标认证有诸多好处，包括信用加分、政策支持，提升形象等，尤其在当下可认证标准刚刚出台之际，率先进行贯标认证的企业可抢占先机，成为本行业合规管理标杆企业，并获得溢价的“头雁效应”。

合规管理的贯标认证获得官方推荐，国资委政策法规局在宣贯《中央企业合规管理办法》时，明确提到了ISO 37301:2021的相关规定，广东省国资委也曾于2022年4月发布通知要求所属企业用三年时间全部通过贯标认证。

合规管理标准领域另一个值得关注的重要标准，是同样于2022年10月12日发布的T/CEEAS 003—2022《企业合规管理体系有效性评价指引》团体标准。

2021年3月，人社部、市监总局、国家统计局发布我国第四批新职业，“企业合规师”首次纳入职业分类大典。在2022年版《国家职业分类大典》中，企业合规师作为“商务专业人员”进行了公示，并列明了7项工作职责。

“企业合规师”正式成为一种新职业，但并不意味着从事合规工作必须取得“合规师”证书。职业资格分为专业技术人员职业资格和技能人员职业资格，其中专业技术人员职业资格分为准入类（如律师、会计师、医师）和水平评价类。按照人社部公布的2021年版《国家职业资格目录》，专业技术人员职业资格59项，包括准入类33项、水平评价类26项；技能人员职业资格13项。“企业合规师”属于水平评价类职业资格。

当前，企业合规师培训市场火热，一些机构宣传不够清晰，一度引起“虚假宣传”的投诉。随着认识的深入，大家终于理解，企业合规师培训是技能培训，发放的是培训证书，培训可以提高合规从业能力，但合规师证书并不是从事合规职业的门槛。

2022年10月，《中央企业合规管理办法》明确规定中央企业应设立首席合规官，并明确将其定位为“向企业主要负责人负责”。首席合规官的规定意义重大，这是继2018年《中央企业合规管理指引（试行）》规定企业合规委员会以来，在企业合规管理组织体系领域又一重大规定，它精准地把握住了央企国企推进合规管理的关键要素，即“关键少数”的重要作用。首席合规官的设立必将有力推进合规管理体系建设，与此同时，首席合规官的设立制度化之后，也将进一步引领和推动企业合规师的规范健康发展。

实践发展呼唤理论支撑和引领，随着企业合规管理实践的快速发展，合规学术研究也呈现蓬勃发展之势。诸多高校设立合规研究院，创建合规学科，编写合规学教材，开展广泛的合规管理学术研究和人才培养。合规理论研究的发展也必将推动和指导企业合规实践的探索。

2023年是《中央企业合规管理办法》实施的第一年，央企合规管理建设将围绕新《办法》的贯彻落地开展。值得注意的是，按照《办法》，除央企外，央企子企业“应当推动”合规管理体系建设，各地国企也不再是“可以参照”执行，而是“参照”执行。《办法》的适用范围包括所有央企子企业和地方国企，且属于强制性规范，按照《办法》开展合规管理不具有可选择性。

具体而言，首席合规官的设立和履职、合规审查和合规风险防范机制有效运行、全系统合规和合规信息化建设将成为重中之重，合规管理的有效性将进一步成为工作主线。

合规不起诉改革始终以推动修法为重要目标，经过这几年的讨论，在单位独立责任、合规出罪模式、合规整改验收标准等方面都取得了重要理论共识，为推动立法修改进行了理论准备。立法进程的突破可以期待。

适用范围上，改革之初合规整改多适用于中小微企业，也集中于小部分罪名。随着试点的推开，央企子企业、大型企业的案例越来越多，适用的罪名也在《指导意见》第五条规定之下不再受限。2023年，必将有更多不同性质、不同类型、不同规模的企业合规整改案例出现。

合规不起诉方式上：简式合规与第三方评估方式各有优势，并行不悖；跨区域合规整改合作逐渐摸索出成熟方案；行业性合规也出现不少成功案例。2023年，随着各地检察机关经验的积累，合规整改的可操作性、规范性将越来越强。

当然，合规评估考察和验收的有效性，合规不起诉的司法经济性，特别是合规不起诉改革的社会公平性问题，仍将是这项改革面临的考验。

随着可认证国标的出台，将有更多企业开始合规管理的贯标认证。但并不是所有企业都适合现在开展贯标认证，只有那些具有较好合规管理基础的企业才能通过最终的认证。同时，企业在选择认证机构时，也应选择那些具有市场信誉的权威机构，这样的证书才有市场说服力。

合规师人才缺口大，所以未来一段时间合规师培训仍将继续火热，同时随着大家对职业资格分类认识的深入，培训市场将走向规范化。而首席合规官大概率不会成为一类新的证书类型。

作为合规主体的企业、监管机构、司法机关、第三方辅导机构、高校、商协会组织等合规管理相关方，共同构成合规生态。未来，各相关方将继续从不同的角度开展企业合规管理研究和实践，这些研究成果和实践经验，都将是企业开展合规管理应汲取的养分。有追求有理想的企业，必将进一步拓展视野，融入合规生态，借鉴和利用一切有益的先进成果为己所用，最终将本企业合规管理推向新的高度。