*以下简称“本案”

某经纪合同当事人一为自然人，一为公司，均为中国内地当事人，合同约定的内容及合同的履行均在中国内地，但合同约定的争议解决条款为香港国际仲裁中心（以下简称“港仲”）的示范条款，具体如下：

关于上述仲裁协议的效力，合同任一方当事人在争议发生后向港仲提起仲裁申请，如港仲按照有效仲裁协议予以受理，那么，在港仲仲裁裁决作出后，如申请人向中国内地法院承认与执行，就会面临内地法院将其认定为无效的风险。

《涉外商事海事审判实务问题解答》（最高人民法院民事审判第四庭2008年12月）第83条规定，

因此，内地法院进行仲裁司法审查关注的重点在于：争议民事法律关系是否具有涉外因素，并据此可以确定案涉当事人是否有权将纠纷提交境外仲裁机构进行仲裁。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》若干问题的解释（一）（2020修正）》第一条规定，“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：

概言之，认定争议民事法律关系是否具有涉外因素时，内地法院主要从争议民事法律关系的主体（当事人国籍、居住地，属人原则）、客体（标的物所在地，属地原则）、内容（主要法律事实的发生地，属地原则）等为基准予以审查。

值得注意的是，对于外商投资企业作为争议主体的案件，根据以往司法实践，外商投资企业仍为中国法人，仅争议民事法律关系主体为外商投资企业这一事实，并不构成案件的涉外因素。如在领先仿生医疗器械（上海）有限公司（外国法人独资）与爱耳时代医疗科技(北京)股份有限公司买卖合同纠纷再审一案【（2018）沪民申921号】中，上海市高级人民法院认为，

但在《最高人民法院关于人民法院为“一带一路”建设提供司法保障的若干意见》（法发〔2015〕9号）《最高人民法院关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》（法发〔2016〕34号）[1]的背景下，为了更好地促进国际商事仲裁的发展、努力营造良好的营商环境，允许在具体个案中结合实际情况，作为“可以认定为涉外民事关系的其他情形”进而认定为具有非典型的涉外因素。

关于本案，根据当事人目前提供的信息，我们尚得不出本案具有涉外因素。

关于审查仲裁协议效力的适用法，原则上依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释（2008修订）第十六条规定予以确定，即

但是，对于无涉外因素的合同中关于适用外国法审查仲裁协议效力的约定，北京市第二中级人民法院在北京朝来新生体育休闲有限公司与北京所望之信投资咨询有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决案【(2013)二中民特字第10670号】中认为，

因此，在本案中，内地法院会按照中国法来审查本案仲裁协议的效力，而非适用双方约定的香港法。而在中国法下，本案仲裁协议效力应属无效。上海市高级人民法院在甜维你（上海）商贸有限公司与衣念（上海）时装贸易有限公司买卖合同纠纷案【（2019）沪民辖终199号】中的观点也可以印证，“本案系争协议当事人均为中华人民共和国境内企业法人、标的物也在中国境内，系争协议也在中国境内订立和履行，无涉外民事关系的构成要求，系争协议不属于涉外合同。由于仲裁管辖权系法律授予的权力，我国法律并无规定当事人可以将不具有涉外因素的争议交由境外仲裁机构仲裁，故本案当事人约定将有关争议提交香港国际仲裁中心仲裁没有法律依据”。[3] 

笔者理解，中国法院认定无涉外因素仲裁协议无效，主要是出于国家司法主权及社会公共利益的考虑，当事人在签订仲裁协议时应予以足够重视。