9月13日，国资委再次召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明再次出席会议并讲话。也是在本次会议上，《中央企业合规管理办法》首次正式面世，此时距离征求意见稿已经过去5个多月，终于赶在强化年收尾之际得以出台。

2018年11月2日，国资委公布《中央企业合规管理指引（试行）》，宣告中央企业全面合规管理体系建设时代的到来，这一年甚至因此被称为中国企业的“合规元年”。本次公布的《办法》将取代上述《指引》，成为中央企业、国有企业开展合规管理最重要的规范性依据。如果说《指引》开启了央企合规的1.0时代，2022年合规强化年催生了央企合规2.0时代，《办法》则堪称合规2.0时代最重磅的成果。

《办法》的内容也的确不负“重磅”之名。全文约4000字，较之《指引》的改动在3000字以上，甚至较之征求意见稿的改动也在1500字以上（详见本文附表）。如此大的改动，体现了企业合规建设起步阶段寻求共识的艰难，也体现了全社会推动企业合规建设的决心，诚如翁杰明副主任在推进会上所言，合规管理是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

尽管在《办法》出台过程中不时看到各种过程稿版本，但面对如此大的变化，仍将需要很长时间才能消化。在详细的修改对照表（您在文章最后可点击下载我们详细整理的三份对照表）之外，我们初步提炼出如下重要关注点，供大家参考。

某种程度上，《办法》较之《指引》位阶更高，进一步明确强调政治站位是应有之义。《办法》明确，坚持党的领导是合规管理的首要原则，要“充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”。同时专门增加一条规定党委（党组）职责。

《办法》除了重申国资委在合规管理中的“指导、监督”职责外，进一步明确了三项具体职责：对企业合规体系建设情况进行考核；对合规管理有效性进行评价；对违规行为开展追责。特别是监督问责方面，更是细化了监督方式：约谈；责成整改；追究责任。

这不仅是“试行”期过后，国资委监管职责的进一步落实到位，更表明了国资委动真格抓企业合规的坚定决心。

在部署合规强化年工作时，国资委对1.0时代三年的合规建设进行了总结，“不少企业虽然出台了合规制度，发布了合规手册，制定了重点领域合规指南，但落实情况还不理想，主要问题在于内容庞杂，针对性和操作性不够，业务人员难以把握”，并由此明确了2.0时代的主要突破方向是如何促进合规管理的“有效性”，从而打破遭人诟病的纸面合规陷阱。

如果说《办法》的修改升版只有一条主线，那必然是“有效性”。《办法》将“权责清晰”“务实高效”明确为合规管理应当遵循的两大基本原则。在组织体系、机构职责方面，制度建设方面，风险管控、合规审查、违规问责等运行机制方面，以及考核评价、信息化建设等合规建设手段方面，员工违规行为信用记录等创新机制方面，无不体现了对合规管理“有效性”的关注和追求。

一个普遍共识是，对于企业管理而言，能否动真格地追责问责，就像一只老虎是否长有獠牙一样。一次严肃的责任追究，胜过十次苦口婆心的教育培训。《办法》对监督问责的强调，也是追求合规管理“有效性”的表现之一。

此外，虽然《办法》没有像征求意见稿那样，列举式的规定纪检、审计等“第三道防线”部门的合规职责，但笔者认为这并不影响《办法》对监督问责的强调，更多的是部门职责的协调难和立法技术性处理问题。

考核评价是实现合规管理“有效性”的又一重要保障机制，《办法》同样对此不吝笔墨。

除上述要点之外，国资委在推进会上对贯彻落实《办法》，提出要着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，无疑也是今后开展合规管理体系建设的重要遵循。这“五个关键”“五个到位”是：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

无疑，《办法》较之《指引》和征求意见稿，除了在上述指导原则、着力重点等实质内容上变化显著外，在逻辑周严、结构安排、语言考究、立法技术等方面也进步显著，实不失为一部颇为成功的规范性文件。

但同时我们也发现，受外部环境和制度形式本身的局限，《办法》也留下一些遗憾，比如：在合规定义方面，仍然将外法和内规同等对待，存在着逻辑和实操的双重问题；在制度建设方面，现有制度分类并不清晰，且专项指南（合规手册）无论在内容上还是形式上，都与企业制度有着较大差别，似不宜纳入制度体系中；在“四位一体”融合方面，仍然没有找到好办法，只得大而化之处理；在聚焦重点方面，《办法》在设计运行机制，特别是与“三张清单”相关的机制时，没能大胆地强调聚焦重点，这种不承认合规发展阶段性特征的做法，可能仍然会因“大而全”而伤害有效性。我们相信这些问题，都可以在《办法》的落地贯彻过程中灵活解决。

附件3：指引与征求意见稿对比表.pdf

附件1：指引与正式版对比表.pdf

附件2：征求意见稿与正式版对照表.pdf