安理观法
安理观法丨北交所转板制度探究—以观典防务转板上市为例
作者:安理律师事务所 2022-04-06

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2022年3月31日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布[2020]87号自律监管决定书,经审核,同意观典防务技术股份有限公司(以下简称“观典防务”)转板至上交所科创板上市。在上交所科创板股票审核网站上,观典防务审核状态更新为“同意上市”。“北交所转板第一股”正式诞生。


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 观典防务主营业务


观典防务是在实操层面实现转板的企业,根据公开披露的转板上市报告书(20220331封卷稿),观典防务的主营业务为:


观典防务是专精特新“小巨人”、高新技术企业,是国内领先的无人机禁毒服务供应商,也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业。公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。公司是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业;在无人机整机、单项技术、行业应用等方面,形成了拥有自主知识产权的核心技术和产品,覆盖无人机设计、开发、生产、应用与服务等全产业链。


主要产品和服务包括:(一)飞行服务与数据处理。公司使用自主研发、生产的无人机,对客户指定区域进行覆盖飞行,获取影像信息,利用自主开发的核心算法和自有数据库对影像数据解译处理,为客户提供成果报告。(二)无人机系统及智能防务装备。主要包括无人机整机、无人机分系统及智能防务装备。


 观典防务转板历程


作为“转板第一股”,观典防务转板科创板上市历经如下历程:


(一)公司设立


2004年8月4日,依法登记设立。

2014年10月8日,净资产折股,整体变更为股份公司。


(二)新三板挂牌


1. 基础层挂牌


2015年3月26日,取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)出具同意挂牌函。


2015年4月15日,公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称为“观典航空”,证券代码为832317。


2. 精选层挂牌


2020年6月30日,取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2020〕1303号”批复,获准向不特定合格投资者公开发行不超过3,959.00万股新股。


2020年7月10日,公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票,发行数量为3,959.00万股,发行价格为13.69元/股,募集资金总额为54,198.71万元,总股本由11,875万股增至15,834万股。


2020年7月20日,取得股转公司出具的精选层挂牌同意函。


2020年7月27日,公司股票在全国股转系统精选层挂牌,证券简称为“观典防务”,证券代码为 832317。


3. 北交所上市


2021年11月15日,北京证券交易所开市,已在精选层挂牌的公司平移至北交所,观典防务为北交所首批上市企业。


(三)科创板转板


1. 内部决策程序


2021年8月11日,第三届董事会第九次会议,审议通过《关于公司申请向上海证券交易所科创板转板上市的议案》,公司拟申请向上海证券交易所科创板转板上市。


2021年8月26日,2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请向上海证券交易所科创板转板上市的议案》,至此,公司已完成申请向上海证券交易所科创板转板上市的全部内部决策流程。


2021年9月14日召开第三届董事会第十一次会议,2021年9月30日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过科创板转板上市后适用的《观典防务技术股份有限公司章程(草案)》、稳定股价预案、股东分红回报规划、转板上市事项相关承诺和规范治理文件等议案。


2. 上交所审核流程


停牌。2021年10月20日,公司向上海证券交易所报送申请转板至科创板上市的申报材料。公司股票自2021年10月21日起停牌。 


受理。2021年11月10日,收到上交所下发的《关于受理观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市申请的通知》(编号:上证科审(转板上市)[2021]1号),决定予以受理并依法进行审核。


审核通过。上交所科创板上市委员会2022年1月27日召开 2022年第7次会议,公司申请转板的审查结果为通过,具体审查意见为:符合转板上市条件和信息披露要求。


同意上市。2022年3月31日,上交所下发《关于观典 防务技术股份有限公司转板至科创板上市的决定》(【2022】87号),同意公司转板至上交所科创板上市。


 转板规则沿革及体系


发布日期

规则名称

发布机关

效力层级

重点内容

2013.

12.13

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发(2013)49号)

国务院

行政法规(现行有效)

在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。

2015.

06.11

《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意 见》(国发〔2015〕32 号)

国务院

行政法规(现行有效)

加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点。

2016.

03.16

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

全国人民代表大会

法律(现行有效)

创造条件实施股票发行注册制,发展多层次股权融资市场,深化创业板、新三板改革,规范发展区域性股权市场,建立健全转板机制和退出机制。

2020.

06.03

《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》((证监会公告〔2020〕29号)

证监会

部门规章(已被修订)

试点期间,符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司,且在精选层连续挂牌一年以上,还应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

2021.

02.26

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》的通知(上证发〔2021〕17号)

上交所

行业规范(现行有效)

全国股转系统挂牌公司(“转板公司”)向上交所科创板转板上市之转板条件、转板上市审核、转板上市安排、自律监管等。

2021.

02.26

关于发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》的通知(深证上〔2021〕233号)

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

行业规范(现行有效)

规定了全国股转系统挂牌公司(“转板公司”)向深交所创业板转板上市之转板上市条件、审核内容与方式、转板上市程序、转板上市安排、自律管理等。

2021.

02.26

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》的公告(股转系统公告〔2021〕97号)

股转公司

行业规范(现行有效)

全国股转系统挂牌公司(“挂牌公司”)向上海证券交易所或者深圳证券交易所申请转板上市应当按照本指引及全国股转公司有关规定,规范履行信息披露义务。

2021.

07.23

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》的通知(上证发〔2021〕57号)

上交所

行业规范(现行有效)

全国股转系统精选层挂牌公司(“转板公司”)申请转板至科创板上市应按本指引的要求制作申请文件,并通过上交所发行上市审核业务系统报送电子文件。

2021.

07.23

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》的通知(上证发〔2021〕58号)

上交所

行业规范(现行有效)

全国股转系统精选层挂牌公司(“转板公司”)申请转板至上交所科创板上市的,应当按照本指引编制和披露转板上市报告书。

2021.

07.23

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》的通知(上证发〔2021〕59号)

上交所

行业规范(现行有效)

国股转系统精选层挂牌公司(“转板公司”)申请在本所科创板转板上市的,所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具转板上市保荐书。

2021.

07.23

关于发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》的通知(深证上〔2021〕726号)

深交所

行业规范(现行有效)

全国股转系统精选层挂牌公司(“转板公司”)申请向深交所创业板转板上市应按本指引编制转 板上市报告书,作为申请转板上市的必备法律文件,并按本指引的规定进行披露。

2021.

07.23

关于发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》的通知(深证上〔2021〕727号)

深交所

行业规范(现行有效)

全国股转系统精选层挂牌公司(“转板公司”)申请向深交所创业板转板上市,应按本指引的要求制作和报送申请文件,并通过本所发行上市审核业务系统报送电子文件。

2021.

07.23

关于发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第5号——转板上市股份相关事项》的通知(深证上〔2021〕730号)

深交所

行业规范(现行有效)

规范全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司向深圳证券交易所创业板转板上市股份管理相关事项。

2022.

01.07

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(证监会公告[2022]25号)

证监会

部门规章(现行有效)

试点期间,符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

北交所上市公司申请转板,应当已在北交所连续上市满一年,且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前,曾在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)原精选层挂牌的,精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。


2022.

03.04

关于发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》的通知(上证发〔2022〕34号)

上交所

行业规范(现行有效)

规定了北交所上市公司(“转板公司”)向上交所科创板转板上市之转板条件、转板审核、转板公司上市安排、自律监管等。

2022.

03.04

《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法(试行)》(深证上〔2022〕219号)

深交所

行业规范(现行有效)

规定了北交所上市公司(“转板公司”)向深交所创业板转板上市之转板条件、转板审核内容与方式、转板程序、上市安排、自律管理等。

2022.

03.04

关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》的公告(北证公告〔2022〕7号)

北交

行业规范(现行有效)

北交所上市公司申请转板的,应当按照本指引及本所有关规定,规范履行信息披露义务。


 转板基本制度规则


根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》(证监会公告[2022]25号)(“《指导意见》”)《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》的通知(上证发〔2022〕34号)(“《科创板转板办法》”)《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法(试行)》(“《创业板转板办法》”)等规定,转板范围、条件和流程如下:


(一)转板范围


限于在北交所连续上市一年以上(原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算)的上市公司向上交所科创板或深交所创业板转板。


(二)转板条件


1. 转板条件对比


转板条件/

转入板块

上交所科创板

深交所创业板

市值及财务指标

不具有表决权差异安排:至少符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(“《科创板上市规则》”)第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

不具有表决权差异安排:至少符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(“《科创板上市规则》”)第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排:至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项,表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

具有表决权差异安排:表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

发行条件

符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(“《注册办法》”)第十条至第十三条规定的发行条件。

符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(“注册办法”)规定的发行条件。

属性/定位

符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合相关规定,对其是否符合科创板定位进行自我评估,提交专项说明。

保荐人应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关,出具专项意见。

符合《注册办法》等规定的创业板定位。

负面情形

转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见,或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形。

公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形。

股本

股本总额不低于人民币3000万元。

股本总额不低于3000万元。

股东人数

股东人数不少于1000人。

股东人数不少于1000人。

公众持股比例

公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上;转板公司股本总额超过人民币4亿元的,公众股东持股的比例为10%以上。

社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上。

股票成交量

董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日(不包括股票停牌日)通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

其他

上交所规定的其他上市条件。

交所规定的其他上市条件。


2. 转板条件核心区别


经对比,北交所上市公司转板至上交所科创板、深交所创业板核心区别在于:


1.市值及财务指标要求;


2.板块定位。


具体如下:

差异/板块

上交所科创板

深交所创业板

深交所创业板

不具有表决权差异安排:(至少符合一项)

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。


具有表决权差异安排:至少符合一项

(一)预计市值不低于人民币100亿元;

(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

不具有表决权差异安排:至少符合一项

(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元;

(二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;

(三)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。


具有表决权差异安排:至少符合一项

(一)预计市值不低于 100 亿元,且最近一年净利润为正;

(二)预计市值不低于 50 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。

板块定位

科创板定位:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

创业板定位:创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。


3.观典防务情况


以观典防务为例,关于市值和财务指标,截至审议转板上市的股东大会股权登记日,观典防务于精选层挂牌的市值为47.50亿元人民币,预计市值不低于人民币10亿元。公司在2019年、2020年实现归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为4,170.42万元和5,346.08万元,净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元;2020年营业收入为17,976.82万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。符合科创板《上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的规定的上市标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”


关于板块定位,根据《科创属性评价指引(试行)》和《上海证券交易所科创板企业发行 上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》的相关规定,公司符合科创属性相关要求。


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(三)转板流程


根据《指导意见》,转板属于股票上市地的变更,不涉及股票公开发行,依法无需经中国证监会核准或注册,由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括:企业履行内部决策程序后提出转板申请,上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定,企业在北交所终止上市后,在上交所或深交所上市交易。


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 其他转板公司


除观典防务外,另有十堰市泰祥实业股份有限公司(“泰祥实业”)、翰博高新材料(合肥)股份有限公司(“翰博高新”)两家北交所上市公司申请转板至深交所创业板,截至目前(2022年4月6日),该两家公司均已顺利过会,因2022年3月31日,申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,暂时处于“中止”状态。


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需要说明的是,根据《指导意见》,北交所开市前向沪深交易所提交申请的,适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前,向沪深交易所提交申请的,沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。因泰祥实业、翰博高新向深交所提交转板申请材料的时间在北交所开市前(早于2021年11月15 日),两家公司转板适用原指导意见及配套规则。


观典防务成功转板科创板上市,从2021年10月20日报送申请转板材料,到2022年3月31日同意上市,历时162天,成为在实操层面实现转板的企业,是我国多层次资本市场间的有效连通的有效示范,这意味着北交所上市公司转板至同样实行注册制的科创板、创业板已具备现实可操作性,多层次资本市场真正成为一个有机的整体。对于创新型中小企业而言,可通过“基础层-创新层-北交所-转板(科创板/创业板)”的层层递进路径充分满足企业在不同成长阶段的资本运作需求。后续,我们将保持密切关注北交所上市公司转板进度,北交所转板制度规则更新,期待进一步交流。

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